Op een nacht vinden Karen, Kristel en Kathleen een geheimzinnig sprookjesboek in hun slaapkamer. Daarin verschijnt het gezicht van een knappe prins die vervloekt werd door de gemene Kattenkoningin. Als de prins voor middernacht zijn 'ware liefde' niet kust, zal hij veranderen in een kat! Gelukkig kan de prins tijdens zijn zoektocht rekenen op de hulp van fee Fiorella. Zij haalt K3 op met haar koets en brengt de meisjes naar Sprookjesland, hoog in de wolken. Zullen Karen, Kristel en Kathleen erin slagen om de vloek van de Kattenkoningin te verbreken voor de klok twaalf uur slaat?