Alison is een jonge vrouw met geestelijke problemen. Ze leidt aan een kinderlijke fobie voor de Boogeyman en laat zichzelf opsluiten in een inrichting die haar van haar angsten af moet helpen. Het lijkt in eerste instantie een gemakkelijke klus, maar niets blijkt minder waar… Haar onverklaarbare doodsangst voor de Boogeyman wordt een gruwelijke waarheid, als hij werkelijk opduikt in de inrichting. Hij begint de patiënten een voor een te martelen door ze te confronteren met datgene wat ze het meest vrezen!