Architect Alex Hurst (Guy Pearce) verhuist met zijn dochter Sally (Bailee Madison) en vriendin Kim (Katie Holmes) naar het landhuis Blackwood Manor. Terwijl Alex en Kim hun droomhuis in zijn oorspronkelijke staat herstellen, trekt Sally erop uit om het nieuwe onderkomen te verkennen. Ze hoort stemmen en deze leiden haar naar een verborgen ruimte. Wanneer ze de deur opent waarachter ze de stemmen hoort, heeft Sally geen idee dat ze een horde duistere wezens vrijlaat die zich al eeuwen in de krochten van haar nieuwe thuis verborgen houden…. en die het gemunt hebben op de bewoners.