Wanneer haar vader wordt overgeplaatst, wordt Rachel Wood uit haar huis in Pennsylvania gerukt en gedwongen om in de tiende klas te beginnen op een nieuwe middelbare school, in een welvarende buitenwijk van Westchester, New York. Ze komt terecht in een wereld die haar volledig overweldigt, terwijl ze worstelt met het maken van nieuwe vrienden, het vinden van een vriendje, het vermijden van de kliekjes van gemene meisjes, en het uitzoeken hoe ze kan overleven in zo’n vijandige nieuwe omgeving. Ze heeft moeite om haar weg te vinden in deze nieuwe wereld, waar drinken en drugs de norm lijken te zijn, en waar sociale druk uit alle hoeken op haar afkomt. Alles lijkt mis te gaan voor Rachel, tot de redding verschijnt in de vorm van Rob, een footballspeler die haar leuk vindt. Maar net wanneer hun romance tot bloei dreigt te komen, raakt ze in de war door zijn gedrag. Wanneer alles op een dieptepunt belandt, ontmoet Rachel een mysterieuze jongen van haar school, Benji, een buitenstaander die zich afzijdig houdt van de andere leerlingen, en die haar meeneemt op zijn motor. Ze beleven samen een onvergetelijke nacht in een pretpark—totdat er iets vreselijk misgaat, en Benji haar leven redt, tot haar grote schrik. Rachel weet dat Benji anders is dan alle anderen, en ze weet dat hij de liefde van haar leven is. En naarmate hun romance verdiept, moet ze beslissen of ze bereid is alles op te geven om zijn geheim te ontdekken…